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上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的          法律意见书       二〇二二年十二月二十一日              上海上正恒泰律师事务所   关于国海证券股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的                   法律意见书致：国海证券股份有限公司  上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“     《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》                             （以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证（因受新冠肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证），并发表法律意见如下：  一、本次股东大会的召集、召开程序于召开国海证券股份有限公司临时股东大会的议案》，董事会授权董事长择机确定公司临时股东大会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。2022 年 11 月 30 日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事，并提交公司第九届董事会第十八次会议决议召开的临时股东大会审议。公司定于 2022 年 12 月 21 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。  公司已于 2022 年 12 月 1 日在《中国证券报》                             《证券时报》                                  《上海证券报》                                        《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《国海证券股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2022 年 12 月 16 日，公司发出本次股东大会的提示性公告。年 12 月 21 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。   通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 21 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 21 日上午 09:15 至下午 15:00。   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。   二、本次股东大会的召集人资格   经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。   本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、                             《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。   三、本次股东大会的出席人员代表股份 1,501,047,161 股，占公司股本总额的 27.5698％。参会股东均为股权登记日（2022 年 12 月 15 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。   根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共 21 人，代表股份 757,961,185 股，占上市公司总股份的 13.9215％。高级管理人员列席了本次股东大会。   本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、                              《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。   四、本次股东大会的表决程序   本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：   累积投票提案议案：  非累积投票提案案；的议案；的议案；年修订）》的议案；的议案；的议案。  经验证，上述议案内容与会议通知一致。  本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：  累积投票提案议案：  表 决 情 况 ： 同 意 2,179,919,167 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股东所持股份的 98.3744％。  表 决 情 况 ： 同 意 2,179,919,165 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的股东所持股份的 98.3744％。   非累积投票提案   本议案由股东大会特别决议审议通过，即由出席股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持股份总数的 2/3 以上通过。   表 决 情 况 ： 同 意 2,217,279,915 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的案；   表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的的议案；   表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的的议案；   表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的年修订）》的议案；   表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的的议案；   表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的的议案。   表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的   本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、                                 《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。   五、结论意见   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。   本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。   本法律意见书正本五份。   （以下无正文）  （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司上海上正恒泰律师事务所     经办律师：李备战（签名）   （公章）负责人：                   周文平（签名）              二〇二二年十二月二十一日

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